2026年1月17日
，位於浙江嵊泗的中國寶武馬跡山港內，悠長的汽笛聲劃破長空
，定格了世界鋼鐵業發展史上的一個重要裏程碑——第一船近20萬噸西芒杜鐵礦石
，順利運抵中國港口。西芒杜鐵礦項目於去年11月全線建成，達產後每年可供應1.2億噸高品質鐵礦石。西芒杜鐵礦的成功投產，是中國企業“走出去”獲取優質鐵礦資源的重大成果，也是對長期以來“受製於人”鐵礦供應格局的一次有力突破。

　　然而，這一裏程碑事件也引發深層思考：擁yong有you如ru此ci優you質zhi的de海hai外wai權quan益yi礦kuang，中zhong國guo是shi否fou能neng高gao枕zhen無wu憂you？答da案an顯xian然ran是shi否fou定ding的de。一yi方fang麵mian，西xi芒mang杜du鐵tie礦kuang產chan能neng釋shi放fang仍reng需xu時shi間jian
，且qie其qi運yun營ying高gao度du依yi賴lai幾ji內nei亞ya政zheng局ju穩wen定ding、基礎設施保障及國際物流通道安全；另一方麵，國內鐵礦資源品位低，勘查投入不足、開kai發fa效xiao益yi低di下xia，導dao致zhi自zi給gei率lv持chi續xu低di迷mi。在zai此ci背bei景jing下xia，如ru何he統tong籌chou海hai外wai權quan益yi礦kuang投tou資zi與yu國guo內nei鐵tie礦kuang勘kan查zha開kai發fa
，構gou建jian更geng具ju韌ren性xing的de鐵tie礦kuang資zi源yuan保bao障zhang體ti係xi

，成cheng為wei亟ji待dai破po解jie的de戰zhan略lve命ming題ti。

　　本文以西芒杜鐵礦為切入點，從法律、供應鏈安全與戰略性礦產資源三重維度，深入剖析海外投資與國內開發的關係
，並提出相應建議。

　　國內鐵礦勘查開發麵臨法律與政策約束。根據自然資源部《中國礦產資源報告（2024）》，截至2023年底，中國鐵礦儲量169.17億噸，盡管中國鐵礦資源總量豐富，但品位低、可采性差、開發成本高。近年來，“生態優先
、保護為主”的政策傾向

，疊加《中華人民共和國長江保護法》《中華人民共和國黃河保護法》《中華人民共和國自然保護區條例》《中共中央辦公廳
、國務院辦公廳關於劃定並嚴守生態保護紅線的若幹意見》等法律政策的規定，傳統鐵礦富集區因位於生態紅線或水源保護區等生態限製區，新設探礦權幾乎停滯，難以開展深部勘查。

　　此外
，2024年修訂的《中華人民共和國礦產資源法》（以下簡稱“新礦法”）生效前，礦業權審批程序複雜
、周期冗長。從探礦權申請到采礦權獲批平均需5年~8年
，且地方政府出於環保問責壓力常持保守態度，嚴重抑製企業投資意願。

　　海外鐵礦投資麵臨多重法律不確定性。西芒杜鐵礦等海外項目雖資源稟賦優越，但法律環境複雜。幾內亞《礦業法典》雖未設定外資持股比例上限

，但規定政府在大型礦業項目中享有免費幹股，並通過基礎協議機製保障國家利益

；同時
，法律鼓勵本地企業參與項目運營和服務供應，強調本地化內容；項目還需通過社區協商、環境影響評價（EIA）及政府多部門審批。2021年(nian)幾(ji)內(nei)亞(ya)政(zheng)變(bian)後(hou)
，新(xin)軍(jun)政(zheng)府(fu)一(yi)度(du)暫(zan)停(ting)礦(kuang)業(ye)合(he)同(tong)審(shen)查(zha)
，特(te)別(bie)是(shi)新(xin)項(xiang)目(mu)審(shen)批(pi)，並(bing)對(dui)既(ji)有(you)合(he)同(tong)開(kai)展(zhan)重(zhong)新(xin)評(ping)估(gu)引(yin)發(fa)投(tou)資(zi)者(zhe)對(dui)合(he)同(tong)穩(wen)定(ding)性(xing)的(de)擔(dan)憂(you)。盡(jin)管(guan)“贏聯盟”憑借良好的本地關係和履約記錄得以繼續推進，但此類政治風險始終存在。

　　更值得警惕的是
，若項目采用礦石在產地直接售予第三方的模式，或受東道國外彙管製限製無法回運，則“權益礦”未必能轉化為“可用資源”。中資企業在非洲已多次因社區關係處理不當
、環境合規缺失或本地內容履行不足而遭遇抗議
、許可延期甚至合同重新談判，暴露出中資企業在法律盡職調查與本地合規方麵的短板。在合同設計層麵
，許多中資企業仍沿用傳統“照付不議”條款，忽視價格調整機製、不可抗力範圍
、適用法律選擇與爭議管轄等細節
，導致糾紛頻發。此外
，國際仲裁成本高昂

、周期漫長
，即便勝訴

，執行亦麵臨困難。

　　總之，麵臨資源民族主義與政策“武器化”、供應鏈“陣營化”與合規排斥

、產業鏈本土化強製要求、ESG與綠色壁壘製度化等法律政策不確定性、地緣政治博弈，中國企業要高度重視

，深入調查了解鐵礦項目所在國家（地區）營商環境，有針對性地做好合規與風險防控預案。

　　法律協同機製缺失加劇政策割裂。當前，國內礦業管理由自然資源部門主導
，而境外投資則涉及國家發展改革委、商務部
、外管局等多部門，缺乏統一協調機製。這種“條塊分割”的現象導致政策信號不夠協同：一方麵鼓勵“走出去”，另一方麵對國內鐵礦勘查開發支持力度不足，形成“外熱內冷”的結構性失衡，不利於構建鐵礦整體資源安全戰略。資源配置亦呈現“重外輕內”傾(qing)向(xiang)，企(qi)業(ye)海(hai)外(wai)並(bing)購(gou)活(huo)躍(yue)
，而(er)財(cai)政(zheng)對(dui)國(guo)內(nei)鐵(tie)礦(kuang)深(shen)部(bu)探(tan)測(ce)與(yu)高(gao)效(xiao)利(li)用(yong)技(ji)術(shu)的(de)支(zhi)持(chi)力(li)度(du)與(yu)其(qi)戰(zhan)略(lve)地(di)位(wei)不(bu)匹(pi)配(pei)
，致(zhi)使(shi)大(da)量(liang)查(zha)明(ming)資(zi)源(yuan)因(yin)技(ji)術(shu)經(jing)濟(ji)條(tiao)件(jian)限(xian)製(zhi)難(nan)以(yi)轉(zhuan)化(hua)為(wei)有(you)效(xiao)產(chan)能(neng)。

　　ximangduxiangmutishenggongyingduoyuanhuashuiping。ximangduxiangmutouchanxianzhugaishanlezhongguotiekuangshijinkoulaiyuanguodujizhongyuaobaliangguodejumian。ciqian，aodaliyayubaxidetiekuangjinkouhejiyuezhanzhongguotiekuangjinkouliangde80%
，供應鏈非常脆弱。西芒杜鐵礦作為高品位
、低成本的新增供應源

，有助於增強議價能力、平抑價格波動，並在地緣衝突時提供替代選項。

　　更重要的是，西芒杜鐵礦采用“礦山—鐵路—港口”一體化開發模式
，由中國企業主導建設超600公裏的跨幾內亞鐵路，並配套建設1個駁運港口和1個轉運港口
，實現了從資源端到物流端的全鏈條控製，極大提升了供應可靠性。這種“垂直整合”模式避免了傳統權益礦“隻持股
、不控鏈”的弊端
，確保資源真正服務於國內需求。

　　供應鏈安全須有底線思維。然而，西芒杜項目短期內難以完全替代傳統進口。例如，其配套基礎設施雖已建成，但運營穩定性仍待驗證；幾內亞政局動蕩
，社會矛盾依然尖銳
，存在政策反複風險；等等。

　　更重要的是，若無國內產能作為基礎支撐，單一海外項目一旦中斷
，將造成更大衝擊。因此，海外權益礦應是“調節閥”，而非“唯一支柱”。真正的供應鏈安全，必須建立在底線思維之上——即一旦所有海外通道中斷，國內產能也能維持最低保障的工業運轉。

　　國內產能缺失削弱整體韌性。近兩年，中國鐵礦石自給率不足20%
，遠低於美國、印度
、俄(e)羅(luo)斯(si)等(deng)主(zhu)要(yao)經(jing)濟(ji)體(ti)。低(di)自(zi)給(gei)率(lv)不(bu)僅(jin)增(zeng)加(jia)了(le)對(dui)外(wai)依(yi)賴(lai)
，還(hai)嚴(yan)重(zhong)削(xue)弱(ruo)了(le)中(zhong)國(guo)在(zai)全(quan)球(qiu)鐵(tie)礦(kuang)石(shi)定(ding)價(jia)機(ji)製(zhi)中(zhong)的(de)話(hua)語(yu)權(quan)。在(zai)國(guo)際(ji)鐵(tie)礦(kuang)石(shi)市(shi)場(chang)中(zhong)
，市(shi)場(chang)壟(long)斷(duan)是(shi)影(ying)響(xiang)價(jia)格(ge)變(bian)化(hua)的(de)關(guan)鍵(jian)因(yin)素(su)。三(san)大(da)礦(kuang)業(ye)巨(ju)頭(tou)——必和必拓、力li拓tuo和he淡dan水shui河he穀gu，憑ping借jie其qi豐feng富fu的de資zi源yuan和he先xian進jin的de開kai采cai技ji術shu，占zhan據ju了le市shi場chang的de主zhu導dao地di位wei，這zhe些xie公gong司si通tong過guo調tiao控kong產chan量liang和he供gong應ying節jie奏zou，在zai定ding價jia上shang擁yong有you較jiao大da的de話hua語yu權quan，從cong而er顯xian著zhu影ying響xiang市shi場chang價jia格ge，中zhong國guo作zuo為wei最zui大da買mai家jia卻que缺que乏fa反fan製zhi手shou段duan。若ruo能neng將jiang國guo內nei產chan能neng提ti升sheng至zhi30%以上

，配合西芒杜鐵礦等海外權益礦，可形成“內部保底+外部調節”的彈性供應結構，顯著提升供應鏈韌性。此外，國內鐵礦資源還可作為戰略儲備基地，在價格低位時增儲、高位時釋放，平抑市場波動。

　　物wu流liu與yu儲chu備bei體ti係xi亟ji待dai完wan善shan。除chu資zi源yuan端duan外wai
，中zhong國guo在zai鐵tie礦kuang石shi物wu流liu與yu儲chu備bei環huan節jie同tong樣yang薄bo弱ruo。目mu前qian，我wo國guo尚shang無wu國guo家jia級ji鐵tie礦kuang石shi戰zhan略lve儲chu備bei項xiang目mu，商shang業ye庫ku存cun分fen散san
、信息不透明。相比之下
，日本建立了覆蓋全國的鐵礦石儲備體係
，由政府與企業共同出資


，儲備量可滿足60天消耗
，特殊情況下可滿足150天的消耗需求。中國應加快構建“國家儲備+企業庫存+期貨市場”三位一體的緩衝機製
，提升應急響應能力。

　　鐵礦國家戰略儲備體係亟待建立。目前，中國戰略性礦產目錄涵蓋鋰
、鈷、鎳、稀土等36種礦產

，鐵礦列入其中。根據新礦法關於戰略性礦產儲備與應急的規定，戰略性礦產應當建立產品、產能、產地全鏈條儲備。很遺憾

，鐵礦這一礦種遠未達到法定要求。中國盡管鐵礦資源分布較廣，但高品位、可大規模開發的優質資源高度稀缺且集中。全球可經濟開采的高品位鐵礦主要集中於澳大利亞皮爾巴拉、巴西卡拉加斯和幾內亞西芒杜三大區域，形成事實上的“資源寡頭”。在全麵製裁或戰爭狀態下，鐵礦的不可替代性遠超多數稀有金屬。沒有鐵
，就沒有鋼鐵；沒有鋼鐵，就沒有現代工業
、基礎設施乃至國防裝備。因此
，鐵礦的戰略地位不應因其“常見”而被低估。

　　tiekuangziyuananquanxuneiwaiziyuantongchoukaoliang。zhanlvexingkuangchanziyuananquandehexinzaiyukekongxingyukeyongxing。guoneitiekuangziyuanjuyouzhuquanyoushi，bushouguojizhengzhiganrao，danshouxianyupinwei、技術和開發成本
；海外權益礦資源優質
，但受製於東道國法律與地緣政治。理想的戰略布局應是：以國內資源為“壓艙石”，確保基本產能底線；以西芒杜鐵礦等海外權益礦為“調節閥”，應對市場波動與突發中斷。二者協同
，方能構建真正有韌性的鐵礦資源保障體係。

　　此外
，應推動鐵礦與其他戰略性礦產（如鉻、錳、釩）協同開發，形成“鋼鐵合金原料包”整體保障方案
，提升產業鏈完整性。

　　基於西芒杜鐵礦項目帶來的新機遇與挑戰，筆者提出以下建議。

　　diyi，zhidingtiekuangziyuananquanbaozhangzhuanxiangguihua。jianyiguojiayouguanbumenzhidaoxingyexiehui，jiyutiekuangzuoweizhanlvexingkuangchandejingneikanzhakaifayujingwaitouzi，zhidingtiekuangziyuananquanbaozhangzhuanxiangguihua，mingqueguoneikanzha、開發、儲備、回收與境外投資等全鏈條目標和實施方案。

　　第二，深入貫徹新礦法，盡快建立國內鐵礦儲備體係。大力推行“淨礦出讓”製度，實現探礦權與采礦權無縫銜接；適度放寬生態紅線內深部找礦限製，允許在嚴格的環保標準下開展技術升級型勘查；設立鐵礦地質勘查專項資金，重點支持華北、東北
、西南等潛力區深部找礦
；盡快構建產品
、產能
、產地全鏈條儲備體係；探索礦業權資產證券化
，吸引社會資本參與鐵礦勘查開發。

　　第三
，優化鐵礦海外投資法律與風險管理機製。製定鐵礦境外投資合規指引

，明確ESG（環境、社會和公司治理）
、社區關係、反腐敗等核心要求；鼓勵礦山—鐵路—港口一體化投資

，確保權益礦具備回運能力；推廣“聯合體+本地夥伴”合作架構，如“西芒杜模式”，降低政治與社會風險；加強與MIGA（多邊投資擔保機構）、中信保等機構合作

，投保征收、彙兌限製
、戰爭等政治風險；建立海外項目法律合規與風險數據庫，實現信息共享。

　　第四
，構建國家鐵礦資源安全統籌協調機製。建議統籌自然資源等部門職能
，統一製定鐵礦海外投資與國內開發戰略，避免政出多門、資源錯配。同時，統籌國內外投資開發
，加快實施國家鐵礦戰略儲備製度，設定“警戒線—幹預線—應急線”三級響應機製
，儲備規模不低於30天消費量。

　　第五，推動“內外聯動”的供應鏈體係建設。鼓勵中國寶武、鞍鋼、河鋼等龍頭企業牽頭，構建“國內礦山+西芒杜等海外權益礦+長期協議+戰略儲備”四位一體的供應網絡。通過數字化平台實現資源調度
、庫存預警與應急響應一體化。支持企業利用上海期貨交易所鐵礦石合約開展套期保值，對衝價格風險。同時，加強與共建“一帶一路”國家合作，推動建立區域性鐵礦石交易中心，逐步擺脫對普氏指數等外部定價基準的依賴。

　　第六，強化科技支撐與人才保障。加大對深部找礦
、智能礦山
、綠色開發、低品位選冶等關鍵技術的研發投入，設立國家重點研發計劃專項。加強礦業法律、國際投資、ESG管理等複合型人才培養，支持高校設立資源安全交叉學科。

　　西xi芒mang杜du鐵tie礦kuang項xiang目mu的de投tou產chan，是shi中zhong國guo鐵tie礦kuang資zi源yuan戰zhan略lve的de重zhong要yao突tu破po，但dan絕jue非fei終zhong點dian。真zhen正zheng的de資zi源yuan安an全quan，不bu在zai於yu擁yong有you一yi個ge或huo幾ji個ge海hai外wai項xiang目mu，而er在zai於yu構gou建jian一yi個ge內nei外wai協xie同tong
、合規運營、彈性充足、主權可控的綜合保障體係。未來，隨著全球資源民族主義加劇
、lvsezhuanxingtisuyijidaguoboyishenhua，tiekuangdezhanlvejiazhijiangjinyibutuxian。zhongguobixuyiximangdutiekuangxiangmuweiqiji，zhongxinshenshiguoneitiekuangkaifadezhanlvediwei，tuidonghaiwaitouziyuguoneikanzhakaifacong“割裂”走向“融合”，走出一條具有中國特色的鐵礦資源安全之路。

（楊貴生係大成律師事務所高級合夥人、自然資源部及本報法律顧問；王永慧係大成律師事務所資深律師
、自然資源部法律顧問）